デューデリジェンスとは？デューデリジェンスの種類や進め方について解説

今日重要視されるようになってきたデューデリジェンスですが、まずデューデリジェンスとはそもそも一体何なのか、また何のために行われるのかについて、知っておきましょう。 

デューデリジェンス（Due diligence）とは、企業価値やリスク、将来の収益性を事前に査定・分析し、企業経営の実態を正確に把握するために行う調査のことです。略して「デューデリ」「DD」などと呼ばれることもあります。デューデリジェンスは一般的に弁護士や会計士、税理士、経営コンサルタント等の専門家により実施されます。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスは、企業間での情報の非対称性を解消したり、財務状況や不良債権の有無の把握を通じて収益性や将来性を判断し、企業価値を正しく評価したりするために行われます。M&Aの場合、ステークホルダーにM&Aを行うメリットや買収額の妥当性を説明する際の根拠にもなりますし、何らかのリスクが浮上した時にはその対応方法を契約書に反映させることも可能です。
 
また、デューデリジェンスの結果はM&A後に行われる統合作業であるPMI（Post Merger Integration）の円滑化にも影響するため、デューデリジェンスの際にはPMIを考慮に入れて行うのがよいでしょう。

デューデリジェンスは細かく分けると10以上に分類できますが、ここでは代表的な6つについて取り上げたいと思います。

財務デューデリジェンス（ファイナンシャルデューデリジェンス）

財務デューデリジェンスとは、対象会社の財務状況や資産状況を分析・調査することを指します。最初に対象会社の会計方針を把握した上で、財務諸表を用いて収益性や資産の健全性、キャッシュフローの分析を行います。これを行うことで財務諸表には表れない偶発債務などの追加コストが判明することもありますので、財務・税務リスクを把握し、対策方法を検討することができます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスとは、M&Aや取引などに影響を及ぼすであろう権利関係や債権債務などについて調査を行うものです。調査対象は、会社組織そのものから発行株式、契約書、許認可、知的財産、人事労務、定款、登記事項など多岐にわたります。訴訟になったり許認可の再取得が必要になったりすると、非常に時間やコストがかかるため、法的リスクがないかどうかは入念にチェックします。

事業デューデリジェンス（ビジネスデューデリジェンス）

事業デューデリジェンスとは、企業の事業そのものに直結する内容を調査することを指します。ビジネスモデルやそれを構成する商品やサービスの完成度、市場での対象会社の立ち位置などさまざまな要素が調査されます。それらを通して、事業の将来性やM&A後のシナジー効果を見極め、買収側の経営計画や事業構造との整合性をみるのです。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスとは、情報システム（IT資産）を調査することです。2社のシステムを、いかに工数やコストをなるべくかけずに円滑に統合できるかを検討します。経営統合後の基幹システム移行業務への影響やライセンス費用を精査したり、問題点を洗い出したりするために行います。なお、システム統合は他の事案と違い支配権の強い方にではなく、先々の技術動向やスケーラビリティも踏まえ、良いシステムの方に合わせる必要がありますので客観的な技術精査が必要となります。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスとは、人材マネジメントにかかわる領域を調査するものです。就業規則から人事評価制度、労使関係、労働条件、給与体系などが調査対象となります。M&Aの場合は、両社の文化や評価制度の違いから従業員同士でのトラブルが起きやすく、モチベーションにも影響する傾向があります。そこで、両社での人事評価制度などの格差をなくすことで、トラブルを未然に回避する効果が期待できるのです。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスとは、税務上のリスクの洗い出しを目的に行われるものです。過去に税務調査が行われたか、法人税などの滞納がないか、適正に申告や納税がなされているかをチェックします。統合後に税務会計処理上のミスや申告漏れが発覚すると思わぬ損失が発生する可能性があるため、税務上のリスクがないか入念なチェックが必要です。

デューデリジェンスは先述の通り企業価値やリスクについて調査・分析を行うものですが、ではそのデューデリジェンスが必要となるのは、いったいどのような場面なのでしょうか。

M&Aによる企業買収

デューデリジェンスは、多くはM&Aを実行する際に譲渡企業に対して行われます。最近では、経営統合後にM&Aの手続き中には見つからなかった債務があることが発覚し、譲受企業が巨額の損失を計上せざるを得なくなるようなケースも珍しくありません。M&A終了後のトラブルを未然に防ぐためにも、デューデリジェンスを入念に行わなければならないのです。

事業再生（企業再生）

デューデリジェンスは事業再生（企業再生）の際にも行われます。その理由は、経営難に陥っている要因が債務超過にあるのか、業界構造上の問題なのか、ビジネスモデルの問題なのか、あるいは事業がキャッシュを生み出せていないことにあるのかを見極めるためです。デューデリジェンスを行うことで、経営機能不全の原因を究明し、その後再生に必要な資金額を算出して、不採算事業の見直しや収益改善策を講じるといったことになります。

投資用不動産等の売買取引

また、不動産の売買取引の際にもデューデリジェンスが用いられます。米国では買主に物件調査権があり、費用負担は買主にあるものの、建物や設備の劣化状況や機能、塗料や地下水汚染など健康被害の可能性の有無、周辺地域のマーケット情報などを調査することが一般的です。日本においても、不動産投資などの場面で建物の劣化・機能・耐震性等を診断することで、物件価格の妥当性や将来の収益性を判断することが一般的になってきました。

では、M&Aを行う場合について実際のデューデリジェンスが行われる手順を見ていきましょう。デューデリジェンスはどのように進められるのでしょうか。

資料開示

買い手（譲受企業）が売り手（譲渡企業）にM&Aに関する資料の開示請求をして、資料を開示してもらいます。その資料をもとに調査すべき項目を絞り込み、優先順位を付けます。デューデリジェンスで提出が求められる資料の例を見てみましょう。

 

資料の分析

開示された資料をもとに、シナジー効果の可能性やリスクの有無について分析を行います。ここで何らかのリスクや問題点の見落としがあると、経営統合後の事業運営に大きな影響をもたらすため、慎重に検討を行います。

マネジメントインタビューの実施

買い手もしくは買い手の代理人である弁護士などが、売り手のマネジメント層に対し、口頭でヒアリングを行います。ここでは企業理念や経営者の事業に対する思いなど、資料では読み取れないようなことを聞くことで、経営統合後の効果やリスクについてより具体的に知ることができます。

専門家による調査・分析

開示された資料やヒアリング内容をもとに、各デューデリジェンスについて外部機関と連携しながら最終的な調査・分析を行います。もし、デューデリジェンスの中でリスクなどが明らかになった場合は、M&Aの契約締結前に何らかの対応を売り手側に求めましょう。これらを踏まえて、最終的に報告書や契約書の作成に移行します。

デューデリジェンスを実際に行う際にはいくつか注意点があります。どのようなことに注意して臨めばよいのでしょうか。

デューデリジェンス実施のタイミング

デューデリジェンスは、一般的に基本合意契約の締結後から最終条件交渉までの間に行います。あまり早すぎると、従業員や取引先などに動きを察知されて、あらぬ噂が立つ可能性もあるからです。時宜をみながら、適切なタイミングをはかることが重要です。

優先順位をつける

デューデリジェンスはすべて行うのが望ましいことではありますが、全部実施していると時間やコストが膨大になります。M&Aを実施する時期によって企業価値が大きく変わることもあるため、限られた時間で段取り良く進めるには、優先順位をつけて計画的にデューデリジェンスを行うことが大切です。

チェックリストを活用する

デューデリジェンスを行う際には必要項目をアップしたチェックリストを作成し、それをもとに調査や分析を行います。そうすれば業務効率もアップしますし、自社の価値やリスクの事前チェックにも役立ちます。

一般的に、デューデリジェンスは買い手側の費用負担かつ買い手主導で行うものです。しかし、買い手側のデューデリジェンス実施に備え、売り手側があらかじめデューデリジェンスを行うこともあります。ここでは、売り手側が行うセルサイドデューデリジェンスについて解説します。

セルサイドデューデリジェンス（セルサイドDD）とは

セルサイドデューデリジェンスとは、売り手側が事業売却を想定して行うデューデリジェンスのことです。外部機関の協力を得て自社の企業価値を評価・把握し、事前にリスクや問題点を抽出して検討課題としておくことで、効率よくM&Aを進めることができます。
 
ただ、セルサイドデューデリジェンスの後に通常の（バイサイド）デューデリジェンスを実施することは、売り手にとって非常に負担になります。そこで、セルサイドデューデリジェンスで実施した項目を調査報告書の材料としてバイサイドDDにも活用し、提出することで、売り手側の負荷を軽減できるのです。

セルサイドデューデリジェンスにも外部機関との連携が必要

セルサイドデューデリジェンスを行う際にも、M&Aの経験豊富な弁護士や公認会計士、税理士などの外部の人材と連携しながら進めることが必要です。なぜなら、日本の企業にはM&Aの経験者がまだ少なく、デューデリジェンスを短期間に効率よく進めることが難しいからです。

セルサイドデューデリジェンスの実施項目

セルサイドデューデリジェンスでは、以下のようなことを実施します。

＜財務状況や潜在的リスクの把握＞

収益力や資産・負債の内容を把握することで売却可能額（売却したい金額）の見積を算出します。また、不採算事業・拠点、人件費の上昇リスク、訴訟リスクなど潜在的な問題点を洗い出すことにより、事前に対応策を検討します。また、スタンドアローンコスト（現取引環境にいることによって享受できている特典）や引当金・貸倒損失の計上方針などについても明確化しておくことも必要です。

＜将来の事業計画の検討＞

過去実績と事業計画が連綿と続くようにポイントを整理し、買い手にとって納得のいく形に再検討し、評価額を高められるようにします。

＜人事関連の問題点の洗い出し＞

要職にいる人物の退職など、人事関連でインパクトを与えるような問題点を洗い出し、対応策をあらかじめ練っておきます。

＜買い手側に提示する資料の整備＞

買い手から開示請求されると見込まれる契約書や証拠資料を準備します。また、併せて開示すべき情報も検討しておきましょう。

 

昨今は業界再編のためにM&Aが積極に行われている業界も珍しくありません。そのため、デューデリジェンスはますます重要性を増してくることが考えられます。M&A等の成功率を高めるためにも、デューデリジェンスを実施する際には、経験豊富な弁護士や税理士、会計士など外部の人材と連携しながら進めるようにしましょう。

今後、資産売買や、仲介ビジネスの活性化にともない、バイサイド、セルサイドともにデューデリジェンスの必要性は高まってきます。特に、資産の保有者は日頃からその実体としての価値を高め、見える化するよう努力しておくことが双方にとって良い取引結果をもたらすものと思われます。