社会人なら最低限知っておきたい会社法の基本知識まとめ｜経理・税務の基本知識

1）会社にはどんな種類のものがあるの？

会社は「持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）」と「株式会社」の２種類に分類することができます。 「持分会社」では原則として社員(出資者)全員の同意によって業務がなされます。これに対して「株式会社」では社員（出資者）である株主ではなく経営の専門家である取締役によって業務がなされます。 これを「所有と経営の分離」と呼びます。ただし、株主が取締役を兼ねているオーナー会社では結果として社員（出資者）が会社を運営していることになります。 なお、一般用語としては「社員」は従業員のことを指しますが、会社法では出資者のことを意味しますので、間違えないようにしましょう。 「持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）」と「株式会社」はそれぞれの特色に応じて使い分けることができますが、圧倒的に利用されているのは「株式会社」の形態です。そこで以下では「株式会社」を中心に基本事項を整理したいと思います。

2）株式ってどういうもの？

株式とは、株式会社における社員権のことを言います。上述したとおり「社員」というのは出資者のことですから、株式は株式会社における出資者としての権利を表すものと考えてください。 また、株式は、種類ごとに均等に細分化された割合的単位の形をとる点に特徴があります。株式は議決権のないものなど複数種類のものを発行することができますが、同じ種類の株式であればその内容は均一となります。

1. 株主平等の原則

会社法では「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない」と規定されています。これを「株主平等の原則」と呼びます。議決権や配当請求権が持株数に応じて与えられるのも「株主平等の原則」の表れと言えます。

2. 株式譲渡自由の原則

株主はその有する株式を原則として自由に譲渡することができます。 株式会社においては、株主は「間接有限責任」を負うのみとされます。つまり、会社の債権者は株主に対して直接に債権の履行を請求することはできず、また、債権者にとっては会社財産だけが頼りとなります。そのため、株主の側にも出資の払戻しが原則として認められていません。 出資の払戻しができない分、株主には資金回収の方法が必要となりますし、債権者や会社にとっても会社財産が確保されていれば株主の個性は問題とならないため「株式譲渡自由の原則」が認められています。

3. 株式の種類

株式は複数の種類のものを発行することができます。発行するためには所定の手続を経ることが必要となります。代表的な株式の種類としては下記のようなものが挙げられます。 ・譲渡制限株式：譲渡に関してその会社の承認が必要である株式。 ・優先株式：剰余金や残余財産の分配に関して他の株式よりも優越する内容となる株式。反対に劣後する内容のものは「劣後株式」と呼ばれます。 ・議決権制限株式：株主総会での議決権の全部又は一部が制限された株式。議決権の全部が制限された株式は特に「無議決権株式」と呼ばれます。 また、権利内容に何ら制約のない標準となる株式を「普通株式」と呼びます。

3）株式会社の運営の仕組み

株式会社には、株主総会や取締役をはじめとして、取締役会、監査役、会計監査人など様々な種類の機関があります。会社は機関設計の最低限の規律を遵守しながら、それぞれの企業の実態に応じて必要な機関を選択し、組織を構成していくことになります。

1. 株主総会

株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、取締役や監査役の選解任など、株式会社の組織・運営・管理などに関する重要事項を決定する機関です。株主総会には、決算期ごとに開催される「定時総会」と、必要に応じて随時開催される「臨時総会」があります。 株主総会の決議は「議決権の過半数」等の決議要件に従うこととなります。基本となる「普通決議」の他、重要事項を決定する際にはより決議要件の厳しい「特別決議」や「特殊決議」が必要となる場合があります。

2. 取締役、取締役会

取締役は株式会社の業務執行を行う機関です。また、取締役会は3人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ重要な業務について意思決定を行う機関です。 取締役会を置かない場合、取締役の数は1名でよいため、1人の株主が取締役も兼ねて「1人だけの株式会社」を設立することができます。

3. 監査役、監査役会

取締役の職務執行や会社の計算書類を監査する機関です。監査役会は3人以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。 株式譲渡制限がある会社など、一定の条件を満たす場合には、監査役を設置する義務はありません。

4. 会計参与、会計監査人

会計参与は会社法において新設された機関で、取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です。また、会計監査人は主に大企業において計算書類等の監査を行う機関であり、会計監査人の資格は公認会計士または監査法人に限定されています。

5. 委員会

主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関であり、指名委員会・監査委員会・報酬委員会から構成されます。また、平成26年改正により、従来の3委員会に代えて、監査等委員会のみを置くことも認められています。

4）組織全体に関わる行為

会社法には組織全体に関わる規定として設立や解散・清算にかかる条項が設けられている他、下記のような規定があります。また、資本金に関する事項（増資・減資）は組織法上の行為ではありませんが、会社全体に影響を与える行為として、ここで合わせて説明させていただきます。

1. 合併

合併とは2以上の会社が一つの会社になることを言います。合併には当事企業の一方が存続する「吸収合併」と消滅会社の権利義務がすべて新設会社に承継される「新設合併」があります。

2. 会社分割

会社分割とは会社がその事業の全部または一部を分割し、別の会社に承継させることをいいいます。会社分割には、新たに設立する会社に承継させる「新設分割」とすでに存在する別の会社に承継させる「吸収分割」があります。

3. 株式交換・株式移転

株式交換はすでに存在する株式会社２社の株式を交換することにより、一方を完全親会社、他方を完全子会社とする事業再編の手法です。 これに対して、株式移転は１または２以上の会社が自社の株式を移転することによって、完全親会社を新設する事業再編の手法です。 これらの手法は「持株会社（ホールディングカンパニー）」を作るためにも利用されます。

4. 増資・減資について

会社が保有すべき純資産額を示した計算上の金額を「資本金」と呼びます。会社法上、資本金には最低金額がないため「1円からでも会社が設立できる」と聞いたことがある方も多いと思います。 この資本金を増加させる手続を「増資」、減少させる手続を「減資」と呼びます。 「増資」はその募集事項の決定を株主総会から取締役会に委ねることができます。これに対して、株主や債権者により大きな影響を与える「減資」の場合には原則として「株主総会決議」と「債権者保護手続」が必要となります。

5）まとめ

いかがでしたでしょうか。本稿では会社法を「会社の種類」「株式」「会社運営」「組織全体に関わる行為」という観点で概説してきました。しかし、会社法はボリュームも多く、経済活動の多様化とともに進化している法律でもあります。今回の記事で会社法の重要ポイントをすべてカバーできるものでは到底ありませんが、ぜひとも知っておきたい基本知識という視点でピックアップさせていただきました。今後、会社法関連のニュースや解説記事を見聞きする際の理解の一助となれば幸いです。